Déclaration de conflits d’intérêts

Trans-Canada Capital Inc. (« TCC ») a été créée et constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions en mars 2018. Son siège social est situé au 1800, avenue McGill College, bureau 2000, Montréal. TCC est une filiale en propriété exclusive d’Air Canada et le gestionnaire de placements dûment nommé pour la Fiducie globale des caisses de retraite d’Air Canada. TCC est également le gestionnaire de placements dûment nommée de six (6) fonds spécialisés (les « Fonds »).

TCC est enregistrée au Québec à titre de gestionnaire de fonds d’investissement, gestionnaire de portefeuille, gestionnaire de portefeuille en dérivés et courtier sur le marché dispensé, en Ontario à titre de gestionnaire de fonds d’investissement, gestionnaire de portefeuille, directeur des placements de produits dérivés et courtier sur le marché dispensé, à Terre-Neuve et Labrador à titre de gestionnaire de fonds d’investissement et courtier sur le marché dispensé, ainsi qu’en Alberta, en
Colombie-Britannique, au Manitoba, en Nouvelle-Écosse, à l’Ile du Prince Edouard, au Nouveau-Brunswick, en Saskatchewan, au Yukon, au Nunavut et aux Territoires du Nord-Ouest, à titre de courtier sur le marché dispensé. De ce fait, TCC est responsable, notamment, des services administratifs généraux, des services de gestion de portefeuille, de la sélection des courtiers et de la négociation de leurs commissions, des décisions en matière d’investissement, du calcul et de la déclaration mensuelle et annuelle de la valeur des actifs nets des Fonds par l’administrateur de portefeuille désigné.

En vertu de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières, TCC doit indiquer les conflits d’intérêts importants qui pourraient survenir entre TCC et ses clients. En cas de conflit d’intérêts important, TCC communiquera ce conflit à son client concerné. La présente Déclaration de conflit d’intérêts a pour objectif de fournir aux clients de TCC une description des conflits d’intérêts auxquels TCC pourrait faire face en raison de ses différentes catégories d’inscription et des contrôles compensatoires actuellement en place.

Description des conflits d’intérêts

TCC a adopté un code d’éthique et un manuel de conformité décrivant les principes de base qui guident la conduite de TCC et de ses employés relativement aux conflits d’intérêts. Les conflits d’intérêts peuvent survenir dans les aspects suivants de nos affaires, notamment :

1. Placements dans des émetteurs reliés ou associés

La législation canadienne sur les valeurs mobilières exige que les courtiers et les conseillers, lorsqu’ils réalisent des opérations ou fournissent des conseils sur leurs propres titres ou les titres d’autres émetteurs avec qui ils sont reliés ou associés, suivent certaines règles. Les investisseurs seront ainsi au courant des relations et des liens que les courtiers et les conseillers entretiennent avec les émetteurs de titres.

En tant que courtier sur le marché dispensé, TCC peut vendre à des investisseurs tiers des titres provenant de ses Fonds. Les Fonds sont des émetteurs reliés et associés à TCC conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Toutefois, TCC n’est pas rémunéré pour agir à titre de courtier sur le marché dispensé pour les Fonds.

Il sera interdit à TCC d’investir ou de recommander, directement ou indirectement, des placements dans des titres d’Air Canada.

2. Activités commerciales externes

Les employés de TCC ne doivent pas se livrer à des activités externes, qu’elles soient professionnelles ou autres, qui risquent de porter atteinte à leur objectivité et à l’indépendance de leur jugement, ou encore qui sont susceptibles de nuire à l’exercice de leurs devoirs et attributions au sein de TCC. Par exemple, cela signifie qu’il leur est interdit de travailler pour une entreprise qui est un fournisseur ou un concurrent de TCC sans l’autorisation écrite du président et du chef de la conformité.

TCC exige que les employés communiquent par écrit au chef de la conformité tous les intérêts commerciaux externes, commerciaux, financiers, caritatifs ou communautaires, y compris les postes de dirigeant et d’administrateur (« Activités commerciales externes » ou « ACE ») ou les activités qui pourraient mener à un conflit d’intérêts. Si TCC croit raisonnablement que les ACE d’un employé pourraient nuire à sa capacité de réaliser des opérations de façon juste et honnête, de bonne foi et dans le meilleur intérêt de TCC ou des clients de TCC, l’employé peut être obligé de mettre fin aux intérêts ou aux activités.

3. Opérations principales et croisées

À des fins de rebalancement de fin de mois, une opération croisée est réalisée lorsqu’un titre doit être acquis et vendu par deux fonds d’investissement gérés par TCC. L’opération est effectuée au cours du marché par l’entremise d’un courtier, ce qui permet de réaliser des économies sur l’écart entre les cours acheteurs et vendeurs dans le meilleur intérêt des clients de TCC.

Pour remplir les obligations fiduciaires et traiter de façon adéquate les conflits d’intérêts actuels ou perçus, chaque opération croisée doit être :

  • conforme aux objectifs de placement des fonds d’investissement participants;
  • déclarée à l’équipe responsable de la conformité par l’équipe responsable des opérations;
  • examinée lors de la réunion mensuelle sur la conformité;
  • réalisée au cours du marché actuel, et relativement aux titres cotés.
4. Meilleure exécution

La meilleure exécution représente le devoir de loyauté de TCC, qui oblige TCC à agir dans le meilleur intérêt de notre client, et de faire preuve de diligence raisonnable pour obtenir les conditions les plus avantageuses pour le client. Nous avons donc l’obligation de trouver les conditions d’exécution les plus avantageuses pouvant être raisonnablement obtenues compte tenu des circonstances présentes lors de la réalisation d’une opération en votre nom. Nous tiendrons compte de ces facteurs d’exécution : coûts, rapidité, probabilité d’exécution et de règlement. Nous tiendrons également compte des conditions de marché actuelles lorsque nous traiterons manuellement les ordres du client.

5. Rémunération pour les services aux Fonds

TCC est le gestionnaire de fonds d’investissement et le gestionnaire de portefeuille des Fonds. TCC touche des honoraires de gestion et, dans certains cas, TCC ou ses sociétés affiliées peuvent recevoir des allocations de rendement. Il arrive à l’occasion que les intérêts de TCC entrent en conflit avec les intérêts de ses clients, ou que les intérêts d’un client entrent en conflit avec les intérêts d’un autre client. TCC a adopté certaines politiques pour minimiser de tels conflits ou pour réaliser impartialement ses opérations lorsque ces conflits ne peuvent pas être évités. En aucun cas, TCC ne fera passer ses propres intérêts avant ceux de ses clients. TCC communique, dans les documents du Fonds, un sommaire de tous les frais et dépenses applicables. Les explications de ces frais et dépenses sont énoncées clairement de façon que les investisseurs comprennent la fonction de chacun et les services qu’ils couvrent.

6. Distribution équitable parmi les clients

TCC a mis en place une politique pour assurer la répartition équitable des titres dans les comptes des clients (y compris les fonds créés et gérés par TCC). Elle traitera des cas où la disponibilité de certains titres est limitée.

Règle générale : De façon générale, les transactions seront réparties avant d’être réalisées, au prorata selon le budget de risque de chaque compte. Le budget de risque sera réévalué au moins tous les mois afin de tenir compte des changements relatifs de taille du compte. Une fois la répartition du budget de risque par compte déterminée, elle servira de base à la répartition des transactions jusqu’à la prochaine réévaluation mensuelle ou ponctuelle.

Exceptions : Il se peut que la répartition des transactions décrite dans Règle générale ne soit pas respectée pour diverses raisons. Une justification sera alors fournie par écrit par  le Comité d’investissement de TCC avant la négociation.

7. Affectation des dépenses entre les Fonds et dans un Fonds

TCC veille à ce que les dépenses facturées aux Fonds soient raisonnables, contrôlées efficacement et conformes à la documentation applicable. TCC dispose d’une politique pour veiller à ce que des règles et directives aient été mises en place relativement à la répartition des dépenses entre la société de gestion d’investissements et les mandats. Ceci comprend les répartitions entre fonds maîtres et fonds nourriciers, ainsi que les comptes gérés séparément.

Les actifs des Fonds doivent être utilisés à l’avantage des Fonds et de ses porteurs de parts uniquement. Par conséquent, les dépenses qui sont facturées à l’un des Fonds doivent se rapporter aux activités de ce Fonds. Si des dépenses sont engagées pour plusieurs Fonds ou qu’elles s’appliquent à des activités de gestion d’investissement et de fonds, une méthode de répartition raisonnable doit être utilisée. Dans notre cas, TCC assume habituellement les coûts des dépenses lorsqu’elles sont pour la société de gestion de placements plutôt que pour les investisseurs.

8. Erreurs de prix et de négociation

TCC dispose d’une politique de prix pour encadrer la tarification des divers instruments dans les portefeuilles ou fonds gérés par TCC. Des procédures décrivant le processus utilisé pour valider les prix des instruments, y compris la fréquence et la méthodologie, et le système d’évaluation fournit une base pour déterminer la juste valeur marchande pour tous les actifs des portefeuilles ou des Fonds.

Les calculs de la valeur liquidative sont approuvés tous les mois par le chef des finances, selon l’approbation du comité d’évaluation, pour veiller à leur caractère raisonnable. Si une erreur survient dans le calcul de la valeur liquidative, le chef de la conformité doit déterminer si les Fonds ou le registre des porteurs de parts doivent être corrigés et l’étendue de cette correction. Dans la mesure où une correction est justifiée, les Fonds ou le registre des porteurs de parts seront corrigés le mois suivant.

Il y a des cas où des erreurs de négociation survenues dans l’élaboration d’opérations puissent entraîner une perte ou un gain financier qui ne représente pas le résultat voulu pour un client ou un groupe de clients en particulier. La politique de TCC vise, selon des faits et des circonstances précises pour chaque situation, à ce que les erreurs de négociation entraînant des pertes soient corrigées convenablement et remboursées rapidement de façon que les clients ne soient pas touchés de manière importante.

9. Transactions personnelles

Les employés de TCC sont autorisés à utiliser des comptes de courtage personnels auprès d’autres sociétés inscrites. TCC a adopté une politique de transaction personnelle qui s’applique à tous les dirigeants, administrateurs et autres employés ayant accès à des renseignements relatifs aux portefeuilles. Ces politiques sont conçues pour empêcher raisonnablement les employés de transiger à l’avance des demandes pour les Fonds, ou selon leur connaissance des activités de négociation des Fonds. Les personnes ayant accès à des informations non publics sur nos clients ne doivent pas les utiliser pour leur avantage personnel direct ou indirect ou d’une manière qui ne serait pas dans le meilleur intérêt supérieur des clients de TCC, y compris les Fonds. Cette interdiction comprend ce qui est fréquemment appelé une « opération en avance sur le marché (Front Running)» et ce n’est pas seulement une violation de cette politique, mais ce type d’opération est aussi généralement interdit par la législation canadienne sur les valeurs mobilières. Des contrôles compensatoires sont mis en place à l’intégration des employés et lors de la surveillance continue.

10. Cadeaux et divertissements d’affaires

Il est attendu que les employés ne se placeront pas sciemment dans une position qui pourrait créer un conflit d’intérêts, ou une apparence de conflit d’intérêts entre TCC ou ses clients, et eux-mêmes. Cela comprend toutes les situations de conflits d’intérêts possibles avec, notamment, des clients, des fournisseurs et des consultants actuels ou potentiels. Les employés doivent respecter les directives relatives aux cadeaux et aux divertissements de TCC.

TCC effectue des contrôles et maintien une surveillance pour veiller au respect des politiques et des directives. Le niveau de risque associé à l’apparence éventuelle de conflits d’intérêts est alors examiné et approuvé par le chef de la Conformité pour chaque instance divulguée.

Le 19 octobre 2021